放眼全球，美国资本市场依然是最成熟的市场，政策稳定，规则明确。对比之下，新兴市场规则经常发生变化。特别是国内资本市场对企业在A股IPO设立的门槛，迫使越来越多的企业寻求海外融资。

5月18日，在国内领先的科技金融资讯平台金评媒联合新金融领域知名自媒体互金通讯社举办的以“美股投融资那些事”为主题的新金融沙龙上，和信贷的CFO张启森表示，和某些新兴经济体上市交易规则不一样，美国资本市场政策稳定，规则明确，可以说是越做越顺手，而新兴市场规则经常变，可能越做越不会做。

1企业赴美上市首先要有五个必要条件

赴美IPO并非是一件很简单的事。

张启森认为，企业赴美上市首先要有五个必要条件。

第一，得有审计报告；在审计报告基础上，只要交易所没有意见，就可以上市。但这是必要条件，而不是充分条件。

 

第二，完成招股书；最重要的是，招股书要做的SEC没有意见。 

第三，做营销工作，把股票卖给投资人。 

第四，做好公司自身团队建设，这非常重要。 

第五，选择好中介机构，也是很重要的。”

但是，很多时候，说到成功上市，大家关注点反而不在这些必要条件上，而在成功上市的公司有哪些知名的VC投资，高管里有多少外国人，业务是不是在风口上等。这些能够抓住眼球的东西被叫做生存者偏差，但这不是本质的东西，因为凡是成功上市的公司都有这些东西。 

因此，张启森特别强调说：“即将赴美上市的创始人、高管们一定记住，上述5个必要条件是真正要创造的。”

2需要能把公司会计处理原则和业务跟SEC讲透的人

而关于公司自身的团队建设，张启森在会上表示，“就公司内部而言，自身的团队建设非常重要，大体上对应了公司相关部门，如投资者关系部、法务部、内控与合规部等，同时公司原本的财务也要有审计导向的提升，将中国报表及审计意识转换成美国报表的意识。”

通常情况下，上市项目都会请一个比较牛的投行去做。但是，让投行作为协调人，最多可以协调招股书的撰写，而其他的很多事情投行就做不了。

对此，张启森列举了一些具体情景：

“比如审计这一块，我们可以依赖中介，请强大的审计师，让他们跟SEC讲。但真到后面关键节点，仅靠中介其实是不行的，因为SEC的审计团队非常专业，他们既是规则制定者又参与过实际审计，提出问题也都非常专业，如提出在一个系统科目里头应该是哪个具体的会计处理合适。因此，不管我们具体做什么行业，都需要把商业模式研究透，需要公司有专业的人，能把公司会计处理原则和业务跟SEC讲透。”

“除此之外，公司自身的团队建设还包括管理层对自己业务和会计处理的信心。这指的是，在撰写财务报告和招股书过程中，如果遇到一些问题，解决方法需要公司内部强大团队。而贯穿整个的上市过程中，也需要整个上市团队对自己公司有一个非常清楚的把控，并且把公司的运营、财务和法律关系变成SEC和投资人都能听得懂的东西。

”张启森表示。另外，有些东西还是要从头开始建设的，比如说红筹结构搭建、董事会和公司治理建设，要符合美国上市的要求，这些原来本土公司的东西就要重新搭建。但是，对于这些基础、必要的东西，往往没有特别多的中介机构能够起到帮助，需要公司内部自己发起，然后找专业的中介机构来做设计和规划。

3请了真正的投行并不代表就能保证成功上市

一般而言，很多人都会觉得上市选投行最重要，这也是存在生存者偏差的。但是，请了真正的投行并不代表就能保证成功上市。

对此，张启森在会上说：“选择与自己体量和自身发展阶段相称的中介机构是一件非常重要的事情。投行律所谁先进场？如果我们想把上市成功率再往前提一级，时间再缩短一半的话，顺序会是完全不一样的。因为时间对于每个公司都非常重要，对于很多公司来说，早上市一年和晚上市一年就是生和死，尤其是我们互联网金融行业，上市以后能够给公司带来巨大的交易量的上升以及交易成本的下降，这样的话每年直接是一亿到两亿的收益，时间在这里就成为了关键因素。”

而从投行律所入场时间顺序来讲，这是一件很讲究艺术的事情，就好比请人吃饭，决定请谁不请谁，相互之间的关系怎么样等等，不同公司可以做到不同层面。

而关于如何找到与自身相称的机构，张启森给出了5点建议：

第一，要找对中介。 

第二点就是找准。找准很不容易，因为即便找到对这个行业非常熟悉、有经验的律师，也不见得有帮助，因为有的律师档期没有那么多，在公司整个法律结构和招股书上投入的精力就有限，质量也就不高。 

第三就是找好。找好是什么意思，就是要对这个行业特别熟悉，甚至清楚律师跟律师之间的恩怨情仇、谁有能力、谁跟谁是前同事的关系等。

第四，就是找到跟自身相匹配的中介机构。究竟是大律所、中投行，还是小投行或小律所，要根据公司自己的发展阶段和体量。 

第五个层面就是条件不允许的情况下，要有创造性的把中介机构凑齐。”

总的来说，在中介机构的选择上，首先要找对，找对基础上才能找准，找准基础上才是找好，最后才能找到与自身相称的机构。