目錄

一、2018年5月中國企業美國上市概況

（一）情況簡介

（二）募資規模

（三）地區及行業分佈

（四）上市路徑簡析

二、具體案例精析

（一）虎牙直播紐交所上市

（二）華欽科技納斯達克上市

一、2018年5月中國企業美國上市概況

（一）情況簡介

本月共有兩家中國企業成功赴美上市，分別是廣州虎牙資訊科技有限公司（以下簡稱：虎牙直播）、上海華欽資訊科技股份有限公司（以下簡稱：華欽科技）。虎牙直播股票代碼HUYA，是一家直播平臺，其產品覆蓋PC、Web、移動三端，擁有包括網遊競技、單機熱游、手遊休閒、娛樂綜藝，內容涵蓋電子競技、音樂、體育等領域。虎牙直播於2018年5月11日登陸紐交所。華欽科技的股票代碼為CLPS，是一家提供資訊技術和諮詢服務的公司，主要服務於銀行、保險和金融部門，於2018年5月24日登陸納斯達克資本市場。

具體情形如下表：

企业名称	股票代码	上市日期	上市地点
虎牙直播	HUYA	2018-5-11	纽交所
华钦科技	CLPS	2018-5-24	纳斯达克

（二）募資規模

就募資規模而言，本月上市的虎牙直播募資較大，為180,000,000 美元，所募集的資金主要投資於內容生態系統建設，電子競技合作夥伴，技術研發等領域。而華欽科技募資額則為10,500,000美元，募集資金主要用於公司全球擴張，研發，人才發展，營運和一般企業用途。

如下圖所示：

（三）地區及行業分佈

在地區及行業分佈方面，本月赴美上市的兩家企業都屬於網路服務業，其中虎牙直播是一家位於廣州的企業，專注於網路直播服務，而華欽科技則是一家上海的企業，專注於IT技術的研發及服務。

（四）上市路徑簡析
在上市路徑方面，本月上市的企業中，虎牙直播是通過VIE架構實現赴美上市目標，而華欽科技則是紅籌上市。

二、具體案例精析

（一）虎牙直播紐交所上市

企业名称	广州虎牙信息科技有限公司
股票代码	HUYA
上市地点	纽交所
上市时间	2018-5-11
主承销商	Credit Suisse Securities (USA) LLC
法律顾问	Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
	UBS Securities LLC
	Needham & Company, LLC
发行人中国律师	Commerce & Finance Law Offices（通商律师事务所）
发行人美国律师	Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
承销商美国律师	Kirkland & Ellis International LLP
承销商中国律师	Fangda Partners（方达律师事务所）
会计师	PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP
上市发售价	$12.00/ ADS
发行量	15,000,000
募集资金数额	$180,000,000

募集資金投向：
（1）大約30％至40％用於內容生態系統和電子競技合作夥伴的投資，以繼續擴展內容類別型並改善內容品質；
（2）大約30％至40％用於研發，繼續投資並加強技術；
（3）約10％至15％用於擴大和加強產品和服務，包括行銷和促銷活動，以獲得用戶和品牌強化；
（4）剩下的餘額用於一般企業用途，可能包括營運資金需求和潛在的戰略收購，投資和聯盟。

1.企業概況

虎牙直播是隸屬於YY旗下的直播平臺，由歡聚時代（NASDAQ：YY）投入技術與資源，為使用者提供互動式視頻直播服務的平臺。2015年5月28日，歡聚時代宣佈成立歡聚時代互動娛樂事業部，虎牙直播與YY遊戲、多玩遊戲網共同組成“歡聚互娛”品牌，以遊戲運營、遊戲資訊、遊戲直播三位一體的運營架構，形成一套迴圈再生的閉環經營模式。虎牙直播產品覆蓋PC、Web、移動三端，擁有包括網遊競技、單機熱游、手遊休閒、娛樂綜藝在內4大品類近300個頻道，內容涵蓋電子競技、音樂、體育等領域。[1]

2.主要股東

股东名称	本次发行前实益拥有的普通股	此次发行前的投票权	本次发行后实益拥有的普通股	此次发行后的投票权
David Xueling Li	3.9%	0.4%	3.6%	0.4%
Rongjie Dong	2.7%	3.1%	2.5%	3.0%
YY	48.1%	55.4%	44.5%	54.9%
Linen Investment Limited	34.6%	39.8%	32.0%	39.5%

資料來源：招股說明書第163頁。

上述Linen Investment Limited是一家由騰訊全資控股的公司，故而騰訊與YY是虎牙直播的兩大股東。虎牙直播的業務受益於其與YY Inc.（虎牙直播的控股股東）的合作。 YY是一家即時流媒體社交媒體平臺，使用戶能夠即時互動，並且自2012年起在納斯達克全球市場上市。YY是虎牙直播的控股股東，並且在本次發行完成後將繼續控制虎牙直播。虎牙直播已經與YY分開建立了自己的技術基礎設施，管理和業務職能，並且虎牙直播意在成為上市公司後繼續獨立運營。2018年3月8日，YY與虎牙直播通過虎牙直播的中國附屬實體訂立業務合作協定，該協議訂明虎牙直播與YY未來在支付結算，資訊系統授權及廣播資源方面的合作條款。同一天，YY和虎牙直播（通過其中國附屬實體）也簽訂了為期四年的非競爭協議。

此外，騰訊也是虎牙直播的重要股東。2018年2月5日，騰訊與通過虎牙直播的中國附屬實體與虎牙直播訂立業務合作協定，該協議於2018年3月8日生效。根據該業務合作協定，雙方同意在遊戲直播業務和遊戲相關業務的各個領域進行戰略合作。該協議的期限為三年，在特定條件下可續期。繼商業合作協定後，2018年3月8日虎牙直播與騰訊的全資附屬公司Linen Investment Limited訂立股份認購協議。同日，根據協定虎牙直播共發行64,488,235 股B-2系列優先股，以每股約7.16美元的價格向Linen Investment Limited提供，占截至交易完成時已轉股基礎上總股份的34.6％。根據經修訂和重新簽署的股東協議，騰訊有權在2020年3月8日至2021年3月8日期間以當時公平的市場價格購買額外股份，以達到虎牙直播投票權的50.1％。

本次發行後虎牙直播的股權結構如下：

3.上市歷程、上市模式及核心法律問題分析

（1）上市歷程及上市模式簡析

虎牙直播平臺最初於2014年推出，當時其作為母公司YY的遊戲直播業務部門。2016年8月，虎牙直播的可變利益實體——Guangzhou Huya（以下簡稱廣州虎牙）成立。 YY通過一系列合約安排控制了廣州虎牙。截至2016年12月31日，YY完成了從YY到廣州虎牙直播的所有資產（包括商標，功能變數名稱，業務合同和有形資產）的轉讓，也即虎牙直播從YY剝離。[1]

YY于2017年1月于香港註冊成立Huya Limited（Hong Kong），於2017年3月在開曼群島註冊成立HUYAInc.。2017年4月，Huya Limited（Hong Kong）成為HUYA Inc.的全資子公司。2017年6月，Huya Limited（HongKong）成立了虎牙直播在中國的全資子公司Guangzhou Huya Technology Co.，Ltd.（即虎牙科技）。 2017年7月，虎牙直播通過虎牙科技、廣州虎牙及廣州虎牙股東之間的一系列合約安排獲得控制權，並于2017年成為廣州虎牙的唯一受益人。 2017年5月和7月，廣州虎牙分別在中國成立了廣州腰果資訊科技有限公司（Guangzhou Yaoguo Information Technology Co.，Ltd.）和廣州大茶飯娛樂有限公司（Guangzhou Dachafan Entertainment Co.，Ltd.）。 

至此，虎牙直播形成了目前的離岸和在岸企業結構，如下圖所示：

上圖摘自招股說明書第78頁。

綜上，虎牙直播目前通過虎牙科技和可變利益實體——廣州虎牙及其子公司在中國開展業務，廣州虎牙持有經營在中國業務所必需的ICP許可證及其他許可證。虎牙直播主要依賴廣州虎牙的股息及其他分派以滿足其現金需求，包括向股東支付股息或為虎牙直播可能發生的任何債務提供服務所需的資金。為實現對廣州虎牙的控制，虎牙直播通過虎牙科技（WFOE）與廣州虎牙(VIE)達成如下協定。

协议名称	内容
股东表决权代理协议	根据投票权代理协议，广州虎牙的每名股东不可撤销地签署了一份授权书，并委托虎牙科技作为其代理人在广州虎牙行使该等股东的权利，包括但不限于投票权、根据中国法律及法规以及广州虎牙公司章程及广州虎雅所有业务方面的信息权利，代表广州虎牙所有事宜均需要股东批准。协议的期限自签订之日起十年，并将无限期自动延长一年。虎牙科技有权随时提前30天向广州虎牙提供书面通知，自行决定终止协议。
股权质押协议	广州虎牙股东已将其于广州虎牙的全部股权质押于虎牙科技，以保证广州虎牙及其股东履行其独家业务合作协议项下各自责任下的独家期权协议和投票权代理协议。如果广州虎牙或其股东违反了他们在这些协议下的合同义务，作为质权人的虎牙科技将有权享有某些权利，包括出售质押权益的权利。
独家商业合作协议	根据独家业务合作协议，虎牙科技拥有独家权利向广州虎牙提供与广州虎牙业务相关的技术支持，业务支持和咨询服务。服务费支付的时间和金额由虎牙科技自行决定。协议的期限为签署日起十年，除非虎牙科技和广州虎牙另有约定，否则该协议将自动延期十年。
独家选择权协议	根据独家选择权协议，广州虎牙的股东不可撤销地授予虎牙科技或其指定代表独家选择权，以在中国法律许可的范围内购买其在广州虎牙的全部或部分股权。虎牙科技或其指定代表可自行决定何时部分或全部行使此类选择权。未经胡亚科技事先书面同意，广州虎牙股东不得在广州虎牙出售，转让，抵押或以其他方式处置其股权。协议的期限为十年，并可由虎牙科技自行决定延长。

資料來源：招股說明書第79-80頁。

（2）核心法律問題分析

前面提到，虎牙科技與廣州虎牙簽訂了股權質押協定，而根據我國法律規定，股權質押協議必須向工商行政管理部門辦理股權質押登記之日起生效。對此，虎牙直播已於2017年8月25日向主管工商管理部門登記了質押股權。[1]

此外，在國家工商行政管理局地方分局對股權質押協議項下股權質押的登記表中，向虎牙科技質押的註冊股權總額廣州虎牙註冊資本的100％。與VIE股東簽署的股權質押協議規定，質押股權將構成對所有主要服務協定項下的任何及所有債務，義務和責任的繼續抵押，且質押範圍不受該可變利益實體的註冊資本。但是，我國法院有可能認為股權質押登記表上列出的金額是已登記完善的抵押品的全部金額。

如果是這樣的話，在股權質押協議中所擔保的債務超過股權質押登記表所列金額的義務，就可能由法院確定為無擔保債務，那麼債權人只有最後的優先權。[4]

（二）華欽科技納斯達克上市

企业名称	上海华钦信息科技股份有限公司
股票代码	CLPS
上市地点	纳斯达克
上市时间	2018-5-24
主承销商	Benchmark Company, LLC
法律顾问	Axiom Capital Management, Inc.
	Cuttone & Co., LLC
发行人中国律师	Hansen & Partners of People’s Republic of China
发行人美国律师	Schiff Hardin LLP
承销商律师	Hunter Taubman Fischer & Li LLC
会计师	Friedman LLP
上市发售价	$5.25/ 股
发行量	2,000,000
募集资金数额	$10,500,000

募集資金投向：

（1）約364萬美元（或40%）資金用於人才發展，系統集成和行銷工作，以擴大現有地點，開發新客戶；

（2）約273萬美元（或30%）資金用於營運資金和一般企業用途；

（3）約182萬美元（或20%）資金用於研發部門；

（4）約90萬美元（或10%）資金用於人才發展。[5]

1.企業概況

上海華欽資訊科技股份有限公司（以下簡稱：華欽科技）成立於2005年，總部位於上海，是一家提供資訊技術和諮詢服務的公司，主要服務於銀行、保險和金融部門，公司既提供核心銀行業務，信用卡，線上和電子商務系統的開發和實施，也提供跨技術棧的專業知識，包括 J2EE，Net，C，C ++和移動。公司通過了ISO9001：2008和CMMI 5認證，並獲得了上海市政府頒發的企業軟體認證，高新技術企業，小巨人科技公司和專業人才發展培訓營等認證證書。[6]2017年，華欽科技停止了其在A股上市的進程[7]，轉而尋求美股上市。

2.主要股東

在此次股份發行完之後，上市公司股東如下：

股东名称	注册地	所持股份
Shanghai Qincheng Information Technology Co., Ltd. （上海钦诚信息科技有限公司）	中国	18,731,261
Qiner Co., Limited	香港	15,138,739

其中楊曉峰為上海欽誠資訊科技有限公司的法定代表人和執行董事，而林明輝為上海欽誠資訊科技有限公司的總經理。上海欽誠資訊科技有限公司由Qiner Co., Limited全資控股。故而華欽科技公司董事會主席兼總裁楊曉峰先生與公司首席執行官林明輝先生為華欽科技的控股股東。[8]

3.上市歷程、上市模式及核心法律問題分析

（1）上市歷程及上市模式簡析

CLPS Incorporation於2017年5月11日根據開曼群島法例註冊成立。公司股本為10,000美元，分為100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。公司通過其子公司設計、構建和提供IT服務、解決方案和其他服務。為實現上市目標，華欽科技進行了一系列重組[9]。

公司重組涉及以下方面：1）成立開曼群島控股公司CLPS; 于香港成立Qinheng Co., Limited (“Qinheng”) and Qiner Co., Limited (“Qiner”)；2）在中國境內成立Shanghai Qincheng Information Technology Co., Ltd (“CLPS QC” 或“WOFE”)；3）將ChinaLink Professional Service Co.，Ltd（CLPS Shanghai）由控股股東轉讓予CLPS QC。

在此次重組之前，CLPS Shanghai由控制CLPS的同一股東100%控股。CLIVST 和FDT-CL是Qinheng的子公司，CLIVST 於2017年7月25日在英屬處女群島註冊成立，FDT-CL則於2017年10月24日在香港註冊成立。JQ Technology Co., Limited (“JQ”) 和JIALIN Technology Limited (“JL”)自2017年10月17日成為Qiner的子公司，而CLPS Dalian Co., Ltd (“CLPS Dalian”), CLPS Ruicheng Co., Ltd (“CLPS RC”), CLPS Beijing Hengtong Co., Ltd (“CLPS Beijing”), CLPS TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.LTD (“CLPS SG”), CLPS TECHNOLOGY (AUSTRALIA) PTY LTD (“CLPS AU”), CLPS Technology (Hong Kong) Co., Limited (“CLPS Hong Kong”), Judge (Shanghai) Co., Ltd (“Judge China”), Judge (Shanghai) Human Resource Co., Ltd (“Judge HR”), CLPS Shenzhen Co., Ltd (“CLPS Shenzhen”) 和CLPS Guangzhou Co., Ltd (“CLPS Guangzhou”)都是CLPS Shanghai.的子公司。

2017年9月27日，公司及CLPS北京的非控股權益股東併入Tianjin Huanyu Qinshang network technology Co., Ltd. (“Huanyu”). 公司以40萬美元認購Huanyu 30％的股權。公司計畫於2017年底完成出資40萬美元。於2017年10月17日，公司收購JQ股權及其100％持股附屬公司JL之55％，代價約為0.07百萬美元以經營在臺灣的軟體諮詢業務。

2017年11月2日，控股股東將其于CLPS shanghai的100％所有權權益轉讓予Qinheng 和CLPS全資擁有的CLPS QC及Qiner。 2017年10月31日，控股股東將其于Qiner的100％股權轉讓予CLPS。 重組後，CLPS擁有上述實體的100％股權。2017年12月7日，董事會批准修改公司章程及向現有股東發行名義股票。因此，在重組前，現有股東擁有CLPS所有權的比例與其在CLPS上海的所有權相同。由於公司及其附屬公司在重組前後均受同一組股東有效控制，因此被視為共同控制。

截止招股說明書提交之日，公司的股權結構如下圖所示：

上圖摘自招股說明書17頁。

（2）核心法律問題分析

《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）規定“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。”“境內居民辦理境外投資外匯登記後，方可辦理後續業務。”2017年10月，CLPS shanghai所有中國個人股東，都已完成境外投資外匯登記手續。[10]

同時，在完成註冊登記後，CLPS QC（WOFE）與所有46位中國個人股東簽訂了46份股權購買協定，46位元中國個人股東共持有CLPS shanghai 18,731,261股股份。上述股權轉讓是集團公司重組的一部分，股票收購價格為0元 CLPS QC（WOFE）未實際支付股票購買價格。2017年11月2日，46家中國個人股東與CLPS QC（WOFE）之間的轉讓已完成外商投資公司變更備案手續。