中国企业境外上市有H股模式（直接上市）和VIE模式（间接上市）两种路径，自2000年新浪至美国上市首创VIE架构以来，VIE架构成为多数企业赴美上市的首选。
越来越多的中国企业纷纷搭建VIE架构实现境外上市，如互联网企业：阿里、腾讯、网易、百度、京东等；传媒出版企业：博纳影业等；教育培训类企业：新东方等。近年来，在食品领域、生物医药领域、金融服务领域乃至建筑领域、能源领域都出现了VIE架构。
据统计，目前在美股实现上市的485只中概股中，平均每4家企业就至少有3家企业是搭建了VIE架构。且采用VIE架构在美上市的中国公司总市值已超过万亿美元。
VIE架构产生的原因
1、直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍
一是，境外交易所如纽交所、港交所等接受的注册地不包括中国；二是，即使境外交易所接受注册在中国的公司，但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意。而现实中除了H股外，此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率非常低。为规避这一个限制，就需要上市主体公司在境外注册公司，通常会选择开曼(Cayman)等地，主要是因为这些地方是避税天堂且法律完善。2、中国大陆对互联网通信的一些行业存在外资进入限制
国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的。
搭建VIE架构上市的优势
1、税收优势
VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；
2、规避了限制外资的领域
中国法律对部分领域是禁止或限制外资进入的，如互联网信息服务、旅游、网络出版、教育、娱乐等。3、有效规避政府管制和纠纷
通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。4、简化上市程序
避免了繁琐冗长的境内企业境外上市的审批程序；即便千辛万苦通过了如商务部、外管局等多个部门的审批，成功在境外上市，万一业务扩张要增发股份发行债券，还得要再报批。5、方便融资
中国大陆有外汇管制政策，如果在海外有架构，就更容易获得海外资本。6、财富最大化
上市之后，没有流通上的限制，容易把股票抛售变现。
VIE架构搭建流程
通常一个完整的VIE架构如下：
1、VIE第一层架构：设立BVI公司
第一层是创始人持股主体，出于费用及便捷性考虑，往往选择在英属维尔京群岛（BVI）设立商业公司。2、VIE第二层架构：设立开曼公司
第二层就是未来的融资主体，通常都是选择在开曼群岛。3、VIE第三层架构：设立香港公司
第三层是设立香港公司，一方面是考虑到在满足一些条件和情况下内地与香港之间存在税收优惠，再一方面未来在境内设立外商独资企业时需要进行境外股东的公证、认证，对于香港公司，这类文件的取得已较为成熟，实践中较为快捷便利，内地方面认可度也高。4、VIE第四层架构：设立大陆外商独资企业（WFOE）
第四层，设立境外与境内直接连接需要设立外商独资企业（即WFOE），由香港公司100%持股，WFOE是境外融资资金向境内转移的第一站。整个VIE架构，开曼公司通过直接持股的方式100%控股香港公司，香港公司通过直接持股的方式100%控股WFOE，而WFOE则是通过一揽子控制协议来控制VIE公司，并实现VIE公司财务并表。
VIE架构实现了公司“经营权”和“收益权”的分离，境外实体获得了收入和资产，境内实体负责经营和管理。通过VIE协议，企业能够一举两得，既满足国内监管的要求，又满足境外上市要求，同时满足双重标准。世界金融控股集团
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来源: 世界金控媒资部整合编辑
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