引  言  

谈起上市，从上市地区来划分的话，可以大致分为境内上市和境外上市，境内上市，可以选择的就三个市场，创业板，中小板和主板。新三板和四板都属于挂牌，不属于上市，所以原则上不提。

对于境外上市，可选择的地区就多了，比较有名的有美国纽交所，纳斯达克，泛欧，香港（香港在领土上属于中国，不过从上市角度来看，香港联交所属于境外上市），澳大利亚证券交易所，法兰克福交易所等世界知名交易所。

境内上市和境外上市有什么区别？

一、上市途径问题

境内上市，第一步就是先股份制改制，改制完了之后才能正常走流程。

境外上市，不需要改制，也可以说企业改制或者不改制都没区别，因为在境外对公司是不是股份制是没有要求的，改制也好，不改也行。关键的地方，就是要搭建红筹架构。境外上市搭建红筹架构有几个必要性，这几个必要性也是企业必须要考虑的地方，其中：

1、红筹架构的搭建，中国的法律管制是这样的，中国企业到中国上市，是需要经过证监会审批的，对企业的要求非常高。所以，只有说“外资”企业到境外上市，和中国监管部门关系不大，不需要经过证监会和商务部的审批，这样从上市时间和上市成本及上市复杂度上，得到了大大的改善。

2、红筹架构的设立，实际上辅导机构和保荐人在给境外证监会报备的时候，也会说明“Who is AAA and who is AABA"的问题，什么意思呢？辅导机构会在境外给企业注册一个公司，拿境外的这个公司来上市，而境外的这个公司又通过层层架构将国内的公司给并购，这样，就等于企业拿中国境内公司的资产来上市。对于境外注册的这个公司，以及境外公司和境内中国的关系，在申请境外上市的时候都是必须讲清楚的。

3、境外上市涉及到募集资金，中国对外汇管制是很严格的，一般的资金出境是审核及其严格，而资金入境相对简单。但是不管出入境，对于大额资金来讲，都不是那么简单。这个时候，架构就可以作为一个通道来使用，好比整个架构分为三四家公司，那么资金出境可以通过架构从下到上，一步步打到境外的上市主体，而资金入境，就可以通过上市主体，一步步再打回到国内，并且公司今后的资本运作和商业运作，大部分都必须通过架构来完成，这个架构，就是连接境内外的桥梁。

二、公司选择不同

境内上市，主板所喜欢的都是大型蓝筹企业，都是有重大固定资产的企业，而且以加工制造业为主。创业板的开设，可以说为其他文创，生物医药，影视，传媒等轻资产公司提供了一个通道，但是创业板也有他的弊端，盘太小，装不下大企业。所以对于境内上市，如果你是所在行业的领军企业，而且是重资产性质的，也就是说有很多的土地，很大的厂房，很多的设备，那么你可以选择境内上市。

境外上市，对企业的选择就更为自由，而且市盈率比较高，好多互联网公司到境外上市而不在中国上市有个主要原因就是上不去！因为境内上市有严格的内审指标，其中一条是总资产中固定资产所占的比例不低于80%。这个要求说白了，能卡掉百分之九十以上的互联网公司。

境内上市只有利润和资产指标，而没有市值测试，也就是企业必须盈利才能上市，对于不盈利的企业，肯定是不可以的。而境外，好比美国、澳大利亚等，都是有市值测试的上市条件的。这个就为大部分行业的企业都提供了一个可操作的平台，其中，兼容度比较大的就是美国资本市场，互联网、洗浴，投资担保等行业，在境内上市想都不敢想的问题，但是在境外就能实现，这也就是境外上市的魅力所在。

三、财务审核不一致

不管是境内上市还是境外上市，对财务的审核始终是重中之重，可以说，拟上市的企业，有一半都是财务审核不过关。财务审核是规范企业，梳理企业的一个复杂的过程。但是对于境外上市和境内上市，需要注意的是，两者是采用不同的财务审核机制，境内上市，审核的的机制是按照中国现有的会计准则来审核。而对于境外主流资本市场，都是用国际通用会计准则来审核。所以，对于企业来讲，一定不要自己做判断，说自己企业肯定行或者肯定不行。

无论是境内上市还是境外上市，一定要找专业的辅导机构，前期尽职调查来给企业判断到底是行还是不行，以及到底是差在哪里的问题。熟悉规则的人，往往能看到问题的源头，而对规则一无所知的，是对判断起不到一个很好的作用。

总 结：以上，就是对境内上市和境外上市不同之处的一个大致的解读，财务科目审核的不同，法务问题处理的不同，上市机制的不同，交易所习惯的不同，中西方文化差异的不同等等。